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剧情：
皮尔森（凯文•尼龙 Kevin Nealon 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽•提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）的男朋友里基（罗伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起
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时间已经过去了七年，外星怪兽已经冲破了禁区封锁，拓展到世界各地。人类不再处于地球食物链的顶端，不得不为生存而挣扎。为了保护美国的利益，很多士兵被派往了国外与外星怪兽作战，但取得这场战争的胜利希望渺茫。 诺亚是一名老兵，他新接到一项命令：深入怪兽的核心区去解救一名困在那里的美国大兵，然而这项任务遭遇意外，诺亚的通讯和运输都被切断，队友只剩下一个刚刚从军校毕业、毫无实战经验的小鬼——并且他的兄弟还是诺亚...
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生物科学家汤姆·霍兰德（本·克鲁斯 Ben Cross 饰）的侄女米兰达（海伦娜·麦特森 Helena Mattsson 饰）体态曼妙，性感迷人，且天资聪慧，堪称完美。然而谁都不曾想到，她竟是汤姆利用外星人和人类基因混合制造出来的新型人类。汤姆自感实验的不道德性，因此带着米兰达逃离实验室，并伪造了她的身世。
随着米兰达日渐成熟，她体内隐藏的外星人基因也渐渐苏醒，几乎到了汤姆所能控制的极限。她嗜杀的本性开始爆发，不断有无辜人类遭到杀害。为了彻底改变米兰达体内的基因构造，汤姆带着她驱车前往墨西哥寻找当年的实验
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约翰．卡彭特导演的这部科幻片并没有强调特技噱头，反而将重心放在异乡人的主题上，而且拍出了相当浪漫动人的气氛，甚至可以将它当作一部取外星人为主角的文艺片来欣赏。杰夫．布里奇斯饰演一名纯真的外星人，他的宇宙飞船被地救人击落，掉在威斯康辛州的荒野。他负伤来到新近丧偶的寡妇凯伦艾的家中，并且借用她丈夫的身体来延续生命。在学习地球人的生活方式过程中，他跟寡妇发生了感情。外星人的救援队将在三天后到达亚历桑纳州接他回外层空间，他需要寡妇开车送他到那里。地球上的两位政府官员也接获讯息，他们决定不管生死都要捉住外星人，因而
